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I revisori degli enti locali nell’era dell’equo compenso

di Giuseppe Mangano (*) - Rubrica a cura di Ancrel

Le norme che regolano le funzioni dell'organo di revisione degli enti locali sono contenute principalmente nella parte seconda, titolo VII, del Dlgs 267/2000 (articoli dal 234 al 241).
La nomina è prerogativa dell'organo di indirizzo politico (articolo 234), mentre il meccanismo di scelta è stato riformato dall'articolo 16, comma 25, Dl 13 agosto 2011 n. 138 (convertito dalla legge 14 settembre 2011 n. 148) in base al quale i revisori sono scelti mediante estrazione da un elenco nel quale possono essere inseriti, a richiesta, i soggetti iscritti a livello regionale nel registro dei revisori legali (in base al Dlgs 27 gennaio 2010 n. 39) nonché gli iscritti all'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Misura
In considerazione delle funzioni che è chiamato a svolgere (articolo 239), spetta all'organo di revisione un compenso annuo (articolo 241) stabilito al momento della nomina: quando la funzione di revisione economico-finanziaria non è esercitata in composizione monocratica, ma collegiale, al presidente spetta il 50% in più.
In base all'articolo 241 del Tuel, il limite massimo del compenso base annuo spettante ai revisori, da aggiornarsi triennalmente e determinato in relazione alla classe demografica e alle spese di funzionamento e di investimento degli enti, è stabilito con decreto Interno-Economia. Quello attualmente vigente è il Dm 20 maggio 2005.

Rimborsi
In tema di rimborsi ai componenti dell'organo di revisione, le disposizioni di principio previste all'articolo 3 del Dm 20 maggio 2005 sono da coordinare con quelle dell’articolo 19, comma 1bis, lettera c) del Dl 66/2014 in base al quale l'importo annuo del rimborso delle spese di viaggio, vitto e alloggio, se dovuto, non può essere superiore al 50% del compenso annuo attribuito ai componenti stessi, al netto degli oneri fiscali e contributivi (articolo 241, comma 6bis).
In base all'articolo 13, comma 1, Dl 244/2016, dal 1 gennaio 2011 i compensi e le altre utilità comunque denominate corrisposti dagli enti locali ai componenti degli organi di controllo sono automaticamente ridotte del 10% rispetto agli importi risultanti al 30 aprile 2010: sino al 31 dicembre 2017 tali emolumenti non possono superare gli importi risultanti al 30 aprile 2010, come ridotti sempre in base allo stesso comma.

Orientamento
Il 13 luglio 2017 l'Osservatorio sulla finanza e la contabilità degli enti locali ha emanato l'atto di orientamento in base all’articolo 154, comma 2, del Tuel, sui criteri di individuazione dei limiti minimi nella determinazione del compenso dei revisori: la finalità è promuovere una linea di compliance alle norme e alle prescrizioni di autoregolamentazione nella definizione dei contenuti del rapporto di prestazione professionale dei revisori in modo da completare il percorso di garanzia d’indipendenza dell'esercizio della funzione di revisione avviato con le disposizioni contenute nell'articolo 16, comma 25, del decreto legge 13 agosto 2011 n. 138 e nel regolamento attuativo (Dm 15 febbraio 2012 n. 23).
L'efficacia dell'atto di orientamento consiste nella rappresentazione di una linea di azione per l'esercizio di compiti e funzioni, suscettibile di una condivisione per la motivazione dei provvedimenti e potenzialmente utile a realizzare un sistema di disciplina della materia interessata, coerente nei principi e omogeneo negli effetti.

Due considerazioni
Dalla lettura coordinata dell'articolo 241 Tuel e del Dm 20 maggio 2005, l'Osservatorio deduce due considerazioni: che la struttura del compenso è tipizzata dal legislatore, nel senso che esiste un compenso base suscettibile di incrementi ai sensi delle disposizioni contenute nell'articolo 241 commi 2 e 3; che la quantificazione del compenso è parametrata a più criteri oggettivi e cioè la fascia demografica e le spese di funzionamento e di investimento.
La possibile modulazione del compenso ai revisori dovrebbe poter riflettere una ragionevole diversificazione della prestazione, in assoluto o nei contenuti della stessa prestazione. Ma questa variabile è in larga parte già scontata nel criterio legale della diversificazione del compenso a seconda della classe demografica di appartenenza del Comune e, in seconda battuta, a seconda delle spese di funzionamento e di investimento; criteri, questi appena ricordati, tutti oggettivi e insuscettibili di ulteriori combinazioni parametriche ai fini della determinazione del compenso base. Residua solo in linea teorica, quindi, la possibilità di uno scostamento dal compenso base verso il basso visto che verso l'alto esiste il limite massimo legale: questa teorica possibilità va esercitata nella consapevolezza della sua eccezionalità tenendo conto, da un lato, della natura e della finalità dell'incarico e dall'altro, che il suo eventuale uso va fondato su rigorosi e oggettivi criteri di ragionevolezza che assumono il valore di una sostanziale condizione di legittimità del provvedimento sotto il profilo dell'adeguata motivazione dell'atto.
L'articolo 241 del Tuel, il Dm 20 maggio 2005, l'articolo 2233 del codice civile e i principi individuati dalla giurisprudenza portano a ritenere che ogni determinazione di compenso inferiore al limite massimo della fascia demografica appena inferiore alla griglia definita dal Dm non rispetta i principi di sufficienza e congruità.

Conclusioni
L'Osservatorio, quindi:
a) condivide quanto considerato dalla Corte dei conti (Sezione regionale di controllo per la Lombardia – sentenza 103/2017/QMIG) secondo la quale: «L'esigenza di mantenere ancorato il compenso dei revisori alla professionalità e alla responsabilità richiesta, porta a ritenere che, nel sistema delle fasce demografiche introdotte dalla legge, sia ravvisabile non solo il limite massimo del compenso, ma anche il limite minimo, individuabile nel limite massimo della fascia demografica immediatamente inferiore......Con l'aver differenziato il limite massimo del compenso attribuibile ai revisori in ragione di una pluralità di classi demografiche successive, anziché fissare un limite unico, la legge ha delineato,....un sistema compiuto di determinazione del compenso che deve essere compreso tra il limite massimo della classe demografica di appartenenza dell'ente ed il limite massimo della classe immediatamente inferiore»;
b) rappresenta che la commisurazione del compenso base annuo lordo, da intendersi come imponibile ai fini Irpef, spettante a ogni componente degli organi di revisione economico-finanziaria degli enti locali al sistema delle fasce demografiche come attuato dal Dm 20 maggio 2005, vuole individuare non solo il limite massimo del compenso, ma anche quello minimo che può ritenersi coincidente con il limite massimo della fascia demografica immediatamente inferiore. Per il compenso stabilito per i revisori dei Comuni con meno di 500 abitanti (prima fascia demografica punto a), tabella di cui all'allegato 1, articolo 1 del Dm 20 maggio 2005) e delle Province e Città metropolitane sino a 400mila abitanti (prima fascia demografica punto a) stessa tabella), il limite minimo è da individuarsi nella misura non inferiore all'80% del compenso base annuo lordo stabilito per le predette fasce di appartenenza;
c) chiarisce che l'attribuzione del compenso compreso tra il limite massimo della classe demografica di appartenenza dell'ente e il limite massimo della classe immediatamente inferiore (da considerare anche ai fini delle eventuali maggiorazioni previste dalla legge) risponde a criteri di adeguatezza, sufficienza, congruità e rispetto del decoro della professione.
Alla luce di quanto precede e in considerazione delle funzioni che via via sono state attribuite all'Organo di revisione contabile, sembra corretto dire che il compenso determinato in applicazione del Dm 20 maggio 2005 necessiterebbe di un doveroso aggiornamento, anche alla luce del D 148/2017 che impone alla Pa il riconoscimento di un «equo compenso» in rapporto alla quantità e alla qualità del lavoro svolto dai professionisti: purtroppo la norma, al momento, non indica gli ambiti coperti e quindi non risolve i dubbi se il provvedimento possa applicarsi anche alla revisione degli enti locali.

(*) Dottore commercialista in Viterbo, revisore legale


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